表现出10.2

信用证第一修正案 协议

日期为2011年5月3日

在

格夫波特能源公司，

作为借款人,

新斯科舍银行，

作为行政代理人

和

信用证开证人和主安排人；

和

Amegy银行全国协会

作为辛迪加代理

和

重点银行国家协会和SOCIÉTÉ 兴业银行,

作为共同文件代理

和

本协议其他出借方

信用证协议第一修正案

本信用证协议的第一次修订 《金沙赌场》 或者这个 “修正案”)自2011年5月3日起生效，其中包括 金沙赌场，特拉华州公司(“借款人”), 新斯科舍银行， 作为行政代理人 和信用证开证人 “管理代理”), 以及下文定义为现有贷款人的金融机构, 以及下文定义为新贷款人的金融机构.

R E C I T A L S

A. 借款人, 作为现有贷方和行政代理签署的金融机构金沙赌场是日期为的信贷协议的双方 2010年9月30日 《金沙赌场》).

B. 借款人已要求 对原信用证协议的修改，包括, 除此之外, 承诺总额的增加, 借贷基数的增加, 调整定价并在信贷安排中增加新的贷款机构. 因此，双方希望按照以下规定修改原信用证协议.

现在，因此，在 对这些房舍的考虑和其他好的有价值的考虑, 特此确认其收讫和充分性, 双方约定如下：

1. 相同的条款. 本协议中使用的所有术语，在原信用证协议中定义的，在下列情况下具有相同的含义 在此使用，除非上下文另有要求或规定. 除了, (i)石油和天然气抵押贷款中的所有引用, 支付贸易账单誓章, 产权证书, 和解时间表和所有权赔偿 本协议中的“授信协议”及本协议中的“授信协议”及其他贷款文件中的“授信协议”均指原授信协议, 经本修正案修订, 同样的，以后可由 不时地, 及（ii）贷款文件中对“贷款文件”的所有提述均指贷款文件, 经修改文件修订, 以后可不时对其进行修改. 此外， 下列术语的含义如下：

“换证通知书”:看 第六节(一).

“授权证书”:看 第二节h.

“信贷协议” 指经本修正案修订的原信用证协议.

“有效日期” 指2011年5月3日.

“现有的银行” 指Amegy银行全国协会和新斯科舍省银行.

《金沙赌场是》:看 第二节e.

“银行钞票”:看 第六节(c).

“修改文件” 系指本修正案、Amegy替代票据、Scotia替代票据、关键银行 请注意, 社会组织的薪金薪金表说明, 按揭修订, 担保人确认书, 附属担保协议确认函, 的子公司

第一修正案 信贷协议 -第一页

质押协议确认函, 授权证书, 以及与本修正案所述交易有关的所有其他文件和协议.

“抵押贷款修正案”:看 部分2 d.

“新银行” 指主要银行全国协会和社团.

“Scotia更换票据”:看 第六节(b).

“ societingsastreale 请注意 ”:看 第六节(d).

《金沙赌场》:看 部分2 g.

《金沙赌场最新网址》:看 第二节f.

2. 先决条件. 本修正案中规定的现有贷款人和新贷款人的义务和协议 金沙赌场是否以满意为准, 除非行政代理人书面放弃, 符合下列各项条件（并在满足这些条件时）, 本修正案应被视为自生效日起生效)：

A. 前期费用. 借款人应按现有贷款人的账户向行政代理支付款项 和新贷款方 附件一个 兹附上总金额为37.5万美元的预付款.

B. 信用证协议第一修正案. 本信用证协议修正案应完全有效.

C. 笔记. 借款人应已签署并交付Amegy置换票据和Scotia置换票据 请注意. 除了, 借款人应已签署并交付主要银行票据和社会组织的票据.

D. 石油和天然气抵押贷款修正案. 借款人应已签署并交付石油和天然气抵押贷款的修订，以增加其担保的债务总额 从1亿美元到3.5亿美元 第三节(一) 根据修订条款(各a “抵押贷款修正案”)，其形式和内容均应令行政代理人满意.

E. 担保人确认书. 各担保人应签署一份有利于行政管理的信函 代理( 《金沙赌场是》)确认其担保仍然完全有效，以保证债务的支付和履行, 经此修订.

F. 子公司担保协议确认函. 附属担保的各附属方 协议中应签署一份以行政代理人（以下简称“行政代理人”）为受益人的信函 《金沙赌场最新网址》)确认附属担保协议继续为所有义务提供担保； 经此修订.

G. 附属质押协议确认函. 灰熊控股有限公司. 已签署一份以行政代理人（行政代理人）为受益人的信函 《金沙赌场》)，确认附属质押协议继续担保所有义务, 修订的 在此.

第一修正案 信贷协议 -第2页

H. 授权证书. 借款人应已交付 证书( “授权证书”)在形式和内容上使授权执行的行政代理人满意, 修改文件的交付和履行.

I. 最终协议通知. 每一贷款方均应按照规定签署通知 第26条的规定.《金沙赌场》第02条.

J. 财务信息. 借款人应向各贷款人提供其2010年9月30日的财务报表, 其2010年12月31日经审计的财务报表和钻井预算/资本支出预算/产量预测/现金流预测中描述的预测 第七节.原信用证协议第01(c)条.

K. 储备报告. 借款人应具备 提供了截至2010年12月31日的储备报告.

L. 大律师的意见. 行政 受托人应收到借款人律师对行政代理人合理要求的有关修改文件事宜的有利意见.

M. 费用及开支. 行政代理人应已收到所有自付费用和 行政代理人在准备过程中产生的费用（包括合理的律师费和开支）, 修改文件的协商和执行.

N. 声明与保证. 所有声明和保证包含在此或其他 与本协议或本协议有关的修改文件或其他书面形式应在所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的，具有相同的效力，就像该等陈述和保证金沙赌场是在本协议中作出的一样 生效日期，或在特定日期制定的，以该日期为准.

3. 原信用证协议的修订. 在生效日，原信贷协议应被视为修改如下：

(一) 第1节所载“总承付额”的定义.原信用证协议第01条应修改为全文如下：

““总承诺” 指所有出借人的承诺，其总额按规定计算 在 表2.01为3.5亿美元（即借款基数）中的较小者.”

(b)餐具 第1节中“适用税率”的定义.原信用证协议第01条应修改为全文如下：

第一修正案 信贷协议 -第三页

(c)“到期日”的定义 第一节.原信用证协议第01条应修改为全文如下：

““到期日” 指2015年5月3日； 提供 然而，如果这样的日期不金沙赌场是一个 营业日，到期日应为前一个营业日.”

(d)措词 ，从5月1日开始, “2011年”改为“从10月1日开始”, 2011”在第4部分的第一行.原信用证协议第02(a)条.

(e)第8条第3行的百分比“90%”应改为“95%”.02(g).

(f)第8节末尾的附带条款.02(f)应修订如下：

“提供 在以下情况下，不得对非生产性油气资产进行投资：

4. 借贷基础增加. 从 生效日期, 借款基数现从65美元增加,000,000 to $90,000,000美元，每月减少金额为零美元. 修改后的借款基数和月减记额在再次调整前继续有效 根据信用证协议第四条的规定.

5. 的承诺百分比调整 银行. 借款基数已增加到每人9000万美元 第四节 本修正案的条文. 新放款人在签署本修正案后即成为放款人. 因此，在生效日期， 表2.01 原信用证协议的条款应改为 表2.01 本修订所附的承诺及各贷款人持有的适用比例如下：

(a) Amegy银行全国协会将承付2500万美元.77777778%的9000万美元借款 基地).

(b)新斯科舍省银行将承担3500万美元的承诺.8888888888%的9000万美元 借贷基础).

(c)主要银行国家协会将承付1 500万美元（16）.66666667%的 9000万美元借款基数).

(d)社会组织将有下列承诺 $15,000,000 (16.9000万美元借款基数的66666667%).

6. 新笔记. 新的贷款人变成了贷款人 于本修正案签署后生效, 和, 生效日期, 所有贷款人的承诺总额现列于

第一修正案 信贷协议 -第4页

表2.01 附于本修正案. 因此，在本协议生效之日，借款人应出具以下说明：

(a)借款人应向amgy Bank， National Association发行一份新的票据 “Amegy替代 注意”)，原本金为97,222,222元.22 (27.77777778% of $350,000,000)的生效日期，以取代现有的票据阿曼吉银行, 向全国协会捐款40美元,000,日期为9月30日, 2010.

(b)借款人应向加拿大新斯科舍省银行发行新票据（以下简称“新票据”） “Scotia替代 注意”)，原本金为136,111,111元.11 (38.88888889% of $350,000,新斯科舍银行（Bank of Nova Scotia）已于生效日期发出60元的现钞，以取代现钞,000,日期为9月30日, 2010.

(c)借款人应向主要银行全国协会发行一份新的票据 “关键的银行 注意”)，原本金为58,333,333元.33 (16.350,000,000美元的66666667%)，日期为生效日期.

(d)借款人应向社会组织发出一份新的照会 “ societingsastreale 请注意 ”)，在原本金和 $58,333,333.33 (16.350,000,000美元的66666667%)，日期为生效日期.

(a)每个新贷款人向行政代理作出如下声明和保证：

（一）具有充分的权力和权威, 并采取了一切必要措施, 签署并交付本修正案，并成为信贷协议项下的贷款人；

（ii）其已收到信用证协议的副本, 根据《金沙赌场》提交的最新报告 第七节.02 (d), 以及其认为适合进行自身信用分析并决定执行本修订并成为信贷协议项下贷方的所有权信息及其他文件和信息；

（三）有, 独立且不依赖任何出借人或行政代理的任何关联方 或任何其他贷款人(或 “Agent-Related人”)，并以其认为适当的文件及资料为依据, 对业务进行了自己的评估和调查, 前景, 操作, 财产, 贷款方及其各自子公司的财务和其他状况及信誉, 以及与本信贷协议所拟交易有关的所有适用的银行或其他监管法律, 做出了自己的决定 签订授信协议，并根据授信协议向借款人及其他贷款方提供授信；

（iv）它将, 独立且不依赖于任何其他贷款人或任何代理相关人士，并基于其当时认为合适的文件和信息, 继续制作 自己的信用分析, 评估和决定采取或不采取信贷协议和其他贷款文件项下的行动, 并进行其认为必要的调查，以了解业务情况,

第一修正案 信贷协议 -第5页

前景, 操作, 财产, 借款人和其他贷款方的其他条件和信誉；

(v)其将按照其条款履行贷款文件条款规定的所有义务 required to be performed by it as a 银行; 和

（六）同意并接受当前的金额 本修正案中规定的借款基数金沙赌场是根据其截至1月1日对储备报告的审查和接受情况而定的, 2011, 以及某些尽职调查材料，并对有关石油和天然气的产权信息感到满意 应归属于按揭物业的储备.

(b)每个新贷款人承认以下事项：

(i)贷款人或任何代理相关人员未向其作出任何陈述或保证, 没有任何行政行为 代理从今以后, 包括对任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或事务审查的任何同意和接受, 应被视为构成任何贷款人或任何与代理相关的任何陈述或保证 就任何事项向任何贷款人提供个人信息, 包括代理人相关人员金沙赌场是否披露了其所拥有的重要信息；

（ii）通知除外, 根据信贷协议，行政代理明确要求向贷款人提供的报告和其他文件, 行政代理人不得拥有 向任何贷款人提供任何信贷或其他有关业务的信息的任何义务或责任, 前景, 操作, 财产, 任何贷款方或其各自的财务和其他状况或信誉 Affiliates which may come into the possession of any Agent-Related Person; 和

（iii）生效日期； 以满足本合同中规定的生效条件为限 第二节 本修正案的条文, 其应被视为自动成为信用证协议的一方，并拥有贷款人的所有权利和义务 在信贷协议和其他贷款文件项下，如同其金沙赌场是原始的贷款人签署者.

(c)生效日期, 每个新贷款人同意受信用证中规定的条款和条件的约束 协议和其他贷款文件适用于贷款人，就像其金沙赌场是原始贷款人签署协议一样（并明确作出本协议中所述的任命）, 并同意根据, 信用证第十条 协议).

8. 某些表示. 借款人声明并保证，自本协议生效日期起： (a)借款人有充分的权力和权限签署修改文件，修改文件构成法律, 借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行, 除非强制执行 受一般衡平法和适用破产原则的限制, 破产, 重组, 暂停, 和 other similar laws affecting the enforcement of creditors’ rights generally; 和 (b) no authorization, 批准, 同意或 其他行动：, 通知, 或向, 需要任何政府机关或其他人士执行, 借款人的交付和履行. 此外，借款人表示，本修正案生效后，所有 原始信贷协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在生效日期在所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的，就像在生效日期做出的陈述和保证一样 声明或保证明确地只涉及先前的

第一修正案 信贷协议 -第6页

日期, 在这种情况下，上述陈述或保证在上述较早日期的所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的.

9. 没有进一步修订. 除非先前以书面形式修改或在此修改, 原信贷协议保持不变，所有条款仍然完全有效 双方之间.

10. 致谢与协议. 借款人承认，在本协议生效之日，所有 未偿债务应按照其条款予以支付, 借款人放弃任何抗辩, 抵消, 反诉或赔偿. 借款人、行政代理人、信用证开证人及各贷款人特此采纳、批准及 确认原授信协议, 经此修订, 并承认并同意原授信协议, 经此修订, 金沙赌场是否仍然具有完全的效力. 借款人承认并同意其责任和义务 原信贷协议项下, 经此修订, 及贷款文件项下, 在任何方面不受本修正案的损害.

11. 协议限制. 本协议规定的修改仅限于书面形式，不应被视为(a)对任何条款的同意、放弃或修改 原始信贷协议或任何贷款文件中的其他条款或条件, 或(b)损害行政代理人在原始信用证项下现有或将来可能拥有的或与之相关的任何权利 协议和贷款文件, 每项经以下修订, 或本文或其中提及的任何其他文件. 修改文件应构成所有用途的贷款文件.

12. 担保确认. 借款人在此确认并同意，目前所有的担保文件 该义务将继续得到保证, 以同样的方式和在同样的程度上规定, 经本修正案修改的原信用证协议中所述义务的支付和履行.

13. 同行. 本修正案可签署任意数量的副本, 每一个都在执行和交付时 应视为原件，但所有原件构成一份文书. 证明本修正案, 无须出示或说明由本协议各方签署的一份以上的副本.

14. 通过参考纳入某些规定. 第11条的规定.15. 原信用证 Agreement captioned “Governing Law, Jurisdiction; Etc.”及第11条.16. 原信贷协议中标题为“放弃陪审团审判的权利”的条款作为参考纳入本协议，用于所有目的.

15. 完整等. 本修正案及所有其他贷款文件构成双方之间的完整协议. 这 修正案, 其他修改文件和所有其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与先前的证据相矛盾, 双方同时或随后的口头协议. 没有 当事人之间不成文的口头协议.

这个空格故意留空. 签名页如下.]

第一修正案 信贷协议 -第7页

兹此证明，双方已签署本修正案，自年月日起生效 日期和年份首先写在上面.

第一修正案 信贷协议 -签名页

第一修正案 信贷协议 -签名页

第一修正案 信贷协议 -签名页

第一修正案 信贷协议 -签名页

第一修正案 信贷协议 -签名页

附件一个

预付费用的计算

(根据放款人的借款计算 基本配置)

现有的银行

$25,000,000 x 0. 25% =            $62,500

$35,000,000 x 0. 25% =            $87,500

新银行

$15,000,000 x 0. 75% =            $112,500

$15,000,000 x 0. 75% =            $112,500

                        总:             $375,000

附件一个 ——独奏 页面

表2.01

承诺及适用百分比

表2.01 -个人页面