99年展览.2

执行版本

锁定 协议

2023年6月21日

美国银行证券公司.

J.P. 摩根证券有限责任公司

Evercore组1.L.C.

作为

列出的几家承销商

附表1 承销

下文提及的协议

c / o美银 证券公司.

布莱恩公园一号

纽约，纽约10036

J.P. 摩根证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

Evercore Group L.L.C.

东52街55号

纽约，纽约10055

回复：湾港能源公司-公开发行

女士们，先生们：

签名人明白你金沙赌场是 几家承销商的代表, 建议与发行人订立承销协议（“承销协议”）, 特拉华州公司（“公司”）和附表2所列的销售股东 承保协议, 为承销协议附表1中指定的几家承销商（“承销商”）提供公开发行（“公开发行”）的条款。, 普通股票, 本公司(以下简称本公司 “证券”). 此处使用的未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义.

In 考虑承销商同意购买并公开发行证券, 对于其他有价值的对价，特此确认, 下述签字人同意, 没有 事先获得美国银行证券公司的书面同意., J.P. 摩根证券有限责任公司和Evercore Group L.L.C. 代表保险人, 下面签名的人不会, 并且不会导致任何直接或间接的关联, 在…开始的时期 本协议书（“协议书”）之日期，并于与公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）之日后60天（该期间）结束营业, “限制 (1)要约、质押、出售；

出售合同, 出售任何期权或合同来购买, 购买任何期权或合同出售, 授予任何选择权, 购买的权利或保证, 借, 或以其他方式转让或处置, 直接或间接，任何普通股股份，$0.每股面值0001, （“普通股”）或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于）, 常见的 根据证券交易委员会的规章制度，下述签字人可视为实益拥有的股票或其他证券，以及行使股票期权后可发行的证券 或认股权证)(与普通股合称 “锁定 证券”); except for 的 sale of 的 shares of 常见的 Stock by 的 Selling Stockholders to 该公司 pursuant to 的 Purchase 协议, 6月20日, 2023, 本公司与出售股东之间（“购买协议”）, (2)进行任何套期保值, 交换或其他协议或交易转移, 全部地或部分地, 任何经济方面的 所有权的后果 锁定 证券, 上述第(1)条或第(2)条所述的任何此类交易金沙赌场是否以交付方式结算 锁定 现金或其他形式的证券, (3)提出任何要求, or 行使任何关于任何注册的权利 锁定 证券，只要签字人可以提出要求，或 行使任何关于任何注册的权利 锁定 只要在受限制期间未采取第(1)条所述的行动，且未向证券监管局提交文件，则该等证券将被出售 与销售或登记有关的佣金 锁定 限制期内的证券, 或(4)公开披露做上述任何一项的意图，但可能要求的除外 1934年证券交易法第13条规定, 根据《金沙赌场》或《金沙赌场是》中所述交易的完成而修订的（“交易法”）. 署名人 承认并同意，上述规定排除了以下签署人从事任何对冲或其他交易或安排(包括, 但不限于, 任何短售或购买或出售, 或者进入, 任何看跌或看涨期权, 或者两者的结合, 向前, 掉期或任何其他衍生交易或工具, 无论如何描述或定义)设计或意图的, 或者可以合理地预期会导致或导致的, 出售、处置或转让(无论金沙赌场是由 以下签署人或任何其他人)的任何经济后果的所有权, 全部地或部分地, 直接或间接, 任何 锁定 证券，不论任何该等交易或安排(或 下文规定的票据)将通过交付来结算 锁定 现金或其他形式的证券.

尽管有上述规定，以下签字人可以：

 

(a)

转帐以下签字人 锁定 证券:

 

(i)

作为一个或多个善意的礼物，或出于善意的遗产规划目的，

 

(ii)

通过遗嘱或无遗嘱；

 

(3)

为本人或本人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托机构, 或者署名人金沙赌场是信托人, 信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（为本协议书之目的）, “直系亲属”金沙赌场是指血亲关系, 现任或前任 结婚、同居或收养（不超过第一代表亲）；

 

-2-

(iv)

合伙关系, 本人及其直系亲属所在的有限责任公司或其他实体 以下签署人金沙赌场是所有未发行股本证券或类似权益的合法和受益所有人,

 

(v)

对某人或某实体的指定人或托管人，根据下列规定允许对其进行处置或转让 上述第(i)至（iv）条；

 

(vi)

如果签字人金沙赌场是一家公司, 伙伴关系, 有限责任公司, 信托或其他商业实体, (A)另一家公司, 伙伴关系, 有限责任公司, 作为联属公司的信托或其他商业实体（定义见1933年证券法颁布的规则405）, （经修订）, 或者任何投资 基金或其他实体控制, 控制的, 由下述签署人或下述签署人的联属公司管理或管理或受其共同控制(包括, 为免生疑问, 以下签字人金沙赌场是合伙企业, 致其将军 合伙人或后继合伙或基金, 或由该合伙企业管理的任何其他基金), 或(B)作为分配给下述签署人的成员或股东的一部分,

 

(七)

通过法律的实施, 如根据合格的国内订单, 离婚协议, 离婚判决书 分居协议,

 

(八)

在本公司雇员死亡后向本公司转让的财产, 残疾或终止雇佣关系, 在每一个 该雇员的情况；

 

(ix)

作为以下签名物品出售的一部分 锁定 证券收购了 于公开发售截止日期后进行的公开金沙赌场最新网址交易；

 

(x)

向公司提供与授权有关的信息, 结算, 或行使限制性股票单位, 选项, 认股权证或其他购买普通股股份的权利(包括, 在每种情况下, 以“净”或“无现金”方式行使), 包括用于支付行权价和因该支付的税款及汇款 特别保护权, 结算, 或行使该限制性股票单位, 选项, 保证或权利, 只要在该等行权时收到的任何该等普通股股份, 归属或结算应遵守本协议书的条款, 并进一步规定，任何此类限制性股票单位, 选项, 认股权证或权利由以下签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有, 每一个这样的协议或计划 在注册声明中描述了什么, 定价披露包及招股章程, or

 

-3-

(xi)

根据善意的第三方投标要约, 合并, 合并或其他类似的交易 经董事会批准，并向公司所有股本持有人发出涉及公司控制权变更（定义见下文）（为本协议目的）的通知, “控制权变更”指的金沙赌场是转让（无论金沙赌场是通过投标要约）, 合并, 合并或其他类似交易), 在一笔交易或一系列相关交易中, 对一个人或一群有关联的人, 股票的股本, 转让后, 这样的人或一群有关联的人 至少持有本公司（或存续实体）多数已发行有表决权证券)； 提供 即在发生这样的投标要约时, 合并, 合并或其他类似交易未完成, 的 签署的 锁定 证券应继续遵守本协议书的规定； 提供 (A)在根据第(A) (i)、（ii）条进行任何转让或分配的情况下， (3), (iv), (v), （vi）及（vii）, 该转让不得涉及对价值和每个受赠人的处置, 受遗赠者, 受让方或分享方应签署并向代表交付a 锁定 信 本协议书的形式, (B)根据第(a) (i)条进行的任何转让或分配, (ii), (3), (iv), (v), (vi), （ix）及(x), 无任何一方（捐赠人）备案, 受赠人, 受遗赠者, 让与人, 受让人, 分配器或 根据交易法的规定, 与此类转让或分配有关，应要求或应自愿作出其他公告（在限制期限届满后以表格5提交的文件除外） 在根据第(a)（vii）和（viii）条进行任何转让或分配的情况下，该等转让的一个条件金沙赌场是不得公开备案, 举报或者公告应当自愿，有举报或者公告的 根据《金沙赌场》第16(a)条提交, 或者其他公共文件, 应依法要求报告与该等转让或分配有关的普通股实益所有权减少的报告或公告 在限制期间, 这样的文件, 报告或者公告应当在脚注中载明转让的性质和条件；

 

(b)

执行未完成期权, 结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证 按照注册声明中描述的计划, 定价披露包及招股章程; 提供 that any 锁定 在行使、归属或结算时收到的证券应金沙赌场是 受本协议书条款的约束；

 

(c)

转换发行在外的优先股, 购买优先股或可转换证券的认股权证 of 常见的 Stock or warrants to acquire shares of 常见的 Stock; 提供 that any such shares of 常见的 Stock or warrants received upon such conversion shall be 受本协议书条款的约束；

 

-4-

(d)

根据规则制定交易计划 10b5-1 根据交易法 转让股份 锁定 证券; 提供 (1)该计划不规定转让 锁定 限购期间的证券 Period and (2) no filing by any party 根据交易法 or o的r public announcement shall be required or made voluntarily in connection with such trading plan; and

 

(e)

根据承销协议的条款出售以下签署人将出售的证券.

促进前述的, 该公司, 以及任何正式指定的登记或转让代理人 本协议所述证券, 在此被授权拒绝进行任何证券转让，如果该等转让将构成违反或违反本书面协议.

下述签署人在此声明并保证下述签署人有充分的权力签订本协议书. 所有 本协议授予的或同意授予的权力以及下述签署人的任何义务对继承人均具有约束力, 分配, 下述签署人的继承人或个人代表.

下述签署人承认并同意，承销商未提供任何推荐或投资建议，也没有 承销商要求下述签署人就公开发行证券采取任何行动，下述签署人已咨询了其自己的法律顾问, 会计, 金融, 在适当的范围内担任监管和税务顾问. 的 签署人进一步承认并同意, 尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和表格CRS披露, 代表和 其他承销商并不建议你参与公开发售, 签署本书面协议, 或以公开发售中确定的价格出售任何股份, 这些披露的内容都不金沙赌场是 意在暗示代表或任何保险人正在作出这样的建议.

签名人明白，如果 承保协议在7月5日之前不会生效, 2023, 或《金沙赌场》（除其在终止后仍有效的条款外）应在普通股的付款和交付之前终止或被终止 根据该协议出售的股票, 下述签署人应解除本协议书项下的所有义务. 签署人理解承销商正在签订承销协议并进行公开发行 以本协议书为依据.

本协议书及在本协议书项下产生的或与本协议书相关的任何索赔、争议或争议 本书面协议受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释.

 

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