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长期债务
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9月. 30, 2013
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| 长期债务，未分类[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务 |
长期债务
长期债务包括下列项目 2013年9月30日 和 2012年12月31日:
公司资本化约为 $3.500万年 和 $9.000万年 期间未开发的石油和天然气资产的利息支出 截至9月30日的三个月和九个月， 2013分别. 有 no 利息费用在期间资本化 截至9月30日的三个月和九个月， 2012分别.
(1) 2010年9月30日，公司签订了一份 $100.000万年 与加拿大新斯科舍省银行签订的高级担保循环信贷协议, 作为行政代理人、信用证开证人和主要安排人, 及安美吉银行全国协会（“安美吉银行”）. 该循环信贷安排最初于9月30日到期, 2013年，初始借款基数为 $50.000万年，增加到 $65.000万年 自2010年12月24日起生效. 根据信贷协议借入的金额用于偿还公司在其先前循环信贷安排下的所有未偿还债务($42.000万年)及定期贷款($2.500万年)，分别与美国银行(Bank of America， N.A.，作为行政代理人，并为一般公司的目的. 该信贷协议由公司几乎所有资产担保. 本公司的全资子公司担保本公司在信贷协议项下的义务.
五月三日, 2011, 公司与加拿大新斯科舍省银行签订了循环信贷协议的第一次修正案, Amegy银行, KeyBank国家协会（“KeyBank”）和社会组织. 根据第一修正案的条款, 新增KeyBank和societysassimatreale作为额外贷款机构, 设施的最大金额增加到 $350.000万年，借款基数增加到 $90.000万年, 公司根据信贷协议应支付的某些费用和费率减少, 到期日延至5月3日, 2015. 10月31日, 2011, 公司对其循环信贷额度进行了额外修订, 除此之外, 本办法下的借款基数增加到 $125.000万年.
5月2日生效, 2012, 公司对其循环信贷安排进行了第四次修订，根据该修正案, 除此之外，借款基数增加到 $155.000万年 和瑞士信贷, 德意志银行美洲信托公司（Deutsche Bank Trust Company Americas）和伊比利亚银行（Iberiabank）也被加入，因为有更多的贷款机构和社会集团（sociedastrege）离开了该银行集团.
10月9日, 2012年和10月17日, 2012, 公司订立了第五和第六项修正案分别, 到循环信贷协议. 第五次修订修改了信贷协议中的某些条款，允许公司发行总本金高达100美元的高级无担保票据 $300.0 100万美元，并规定将借款基础减少到待完成任何高级无担保票据发行后确定的数额. 第六次修正案将信贷协议(i)中规定的适用利率从一系列 1.00% to 1.75% 到一系列的 0.75% to 1.50% 对于基准利率贷款和（ii）从范围 2.00% to 2.75% 到一系列的 1.75% to 2.50% 为欧元美元利率贷款和信用证. 第六项修正案降低了一级和二级使用水平的承诺费, 在每种情况下, 从 0.50% 每年至 0.375% 每年. 也, 自10月17日起生效, 2012, 与本公司完成发行有关 $250.0 几百万 7.75% 2020年到期的优先无担保票据, （“十月笔记”）, 用十月票据的收益偿还循环信贷协议项下的所有未偿款项, 以及上文注释3中讨论的Gulfport在Permian盆地的石油和天然气权益对Diamondback的贡献, 根据信贷协议，格尔夫波特的借款基础降至 $45.0 百万直至下次借款基数重新确定.
12月18日, 2012, 该公司对该循环信贷协议进行了第七次修订，根据该协议，该公司被允许发行 $50.000万年 7.75% 2020年到期的优先无担保票据（“十二月票据”）与十月票据（统称为“十二月票据”）具有相同的契约, “笔记”), 并在十二月票据发行后, 循环信贷协议下的借款基数从 $45.000万年 to $40.000万年 直到下一次借款基准的重新确定.
2013年6月6日，公司对循环信贷协议进行了第八次修订. 第八修正案将循环信贷协议(i)中规定的适用利率从一系列 1.75% to 2.50% 到一系列的 1.50% to 2.50% 对于欧洲美元利率贷款和（ii）从范围 0.75% to 1.50% 到一系列的 0.50% to 1.50% 基准利率贷款. 另外, 第八修正案将到期日从5月3日延长, 2015年至6月6日, 2018, 为增加借款基数提供了条件 $40.000万年 to $50.000万年，并修改了其他部分规定. 的 2013年9月30日，公司有 no 循环信贷协议项下的未偿余额.
信贷协议项下的预付款, 修订的, 可能金沙赌场是以基准利率贷款或欧洲美元贷款的形式. 基准利率贷款的利率等于(1)适用利率，其范围为 0.50% to 1.50%(a)联邦基金利率加上 0.50%, (b)由代理人不时公开宣布为其“优惠利率”的当日有效利率,"及(c)一个月以上的利息期的欧元利率 1.00%. 欧元美元贷款的利率等于(1)适用利率，其范围从 1.50% to 2.50%，再加上路透屏幕上显示的伦敦银行同业拆放利率 LIBOR01 美元存款页面.S. 美元, or, 如果没有这样的费率, 显示英国银行家协会在美国存款的平均利率的其他页面或服务上提供的利率.S. 美元, or, 如果没有这样的费率, 代理应查询的纽约三大货币中心银行的平均报价，作为美国存款的“伦敦银行同业拆放利率”.S. 美元.
信贷协议包含习惯性的负面契约，包括, 但不限于, 限制本公司及其子公司的能力：
•承担债务;
•格兰特留置权;
•支付股息和其他限制性付款；
•进行投资;
•进行根本性的改变；
•签订掉期合同和远期销售合同；
•处置资产；
•change the nature of their business; 和
•与附属公司进行交易.
负面契约受限于信贷协议中规定的某些例外情况. 信贷协议还包含某些肯定的盟约, 包括, 但不限于以下财务约定：
(i)融资债务与EBITDAX（净收入）的比率, 不包括与ASC 815产生的掉期合同相关的任何非现金收入或费用, 在确定净收入时，从收入中扣除且不重复的部分, (a)该期间的合并利息费用总额, (b)总收入, 特许经营, 该期间的资本或类似税费费用（从价税除外）, (c)所有应归于消耗的金额, 折旧, 该期间的摊销和资产或商誉减值或减记, (d)所有其他非现金费用, (e)少数股权投资的非现金损失, (f)从少数股权投资收到的实际现金分配, (g)以保险实际偿还的程度为限, 与意外事故或业务中断责任有关的费用, (h)与资产处置和收购有关的所有合理交易费用, 投资、债务和股票发行, 减去非现金收入（归属于少数股权投资的股权收入），12个月期间不得大于 2.00 to 1.00; 和
（ii） 12个月期间的EBITDAX与利息支出的比率不得低于 3.00 to 1.00.
公司遵守了所有的契约 2013年9月30日.
(2) 2011年3月, 公司为其位于俄克拉荷马城的办公楼签订了一项新的建筑贷款协议, 俄克拉何马州. 新的贷款协议为该公司提供了再融资 $2.4 根据之前的建筑贷款协议，还未偿还100万美元. 新协议将于2016年2月到期，利息为 5.82% 每年. 新建筑贷款每月需要支付的利息和本金约为 $22,000 并以俄克拉荷马城办公楼和相关土地作为抵押.
(3) 2012年10月17日，公司发布 $250.0 根据《金沙赌场是》第144A条的规定，向合格的机构买家和某些非美国投资者提供10月债券的总本金金额.S. 根据证券法第S条规定的人员, （“十月债券发行”）根据公司之间的契约, 其附属担保人和富国银行, 协会, 作为受托人, （“优先票据契约”）. 2012年12月21日，公司增发公告 $50.0 根据《金沙赌场是》第144A条，向合格的机构买家和某些非美国投资者提供12月债券的总本金金额.S. 根据《金沙赌场是》第S条规定的人员（“12月票据发行”）. 12月票据金沙赌场是作为优先票据契约下的附加证券发行的. 10月债券发行与12月债券发行合称“债券发行”。. 公司将10月份发行债券的部分净收益用于偿还其循环信贷额度下当时未偿还的所有金额. 公司将10月债券发行的剩余净收益和12月债券发行的净收益用于一般公司用途, 其中包括为2013年资本发展计划提供部分资金.
根据优先票据契约，票据的利息按利率计息 7.75% 从10月17日起，未偿还的本金将按年息偿还, 2012, 在每年的5月1日和11月1日每半年支付一次, 5月1日开始, 2013. 这些票据金沙赌场是公司的优先无担保债务，在付款权上与公司所有其他优先债务和对任何未来次级债务的优先付款权同等. All of the Company's existing 和 future restricted subsidiaries that guarantee the Company's secured revolving credit facility or certain other debt guarantee the Notes; provided, 然而, 这些票据不金沙赌场是由灰熊控股担保的, 公司. 且不受本公司未来任何不受限制的子公司的担保. 公司可在11月1日当日或之后的任何时间赎回部分或全部票据, 2016, 按优先票据契约中所列的赎回价格. 在2016年11月1日之前，公司可以等于的价格赎回票据 100% 本金加上“补偿”溢价. 此外，在2015年11月1日之前，公司最多可以赎回 35% 票据的总本金金额与某些股票发行的净收益的比例, 至少假设 65% 在赎回后，最初发行的票据总本金金额的一半仍未偿还.
(4)十月债券的发行价为 98.534% 的总折扣 $3.700万年 有效速率金沙赌场是 8.000%. 十二月票据的发行价格为 101.000% 总保费为 $0.500万年 有效速率金沙赌场是 7.531%. 溢价和折价采用实际利息法摊销.
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